Repertorio n.
4.090
Raccolta n.
2.332
Verbale di assemblea
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove il giorno sei del mese di dicembre, in Latina, nel mio
studio in Via Fabio Filzi, 19, alle ore 11,45.
Innanzi a me Dottor
Luigi ACQUISTA
, Notaio in Latina, iscritto nel ruolo del
Distretto Notarile di Latina,
è presente:
- MEALLI Claudio, nato a Roma (RM) il 28 febbraio 1944, domiciliato per la ca-
rica ove appresso, il quale dichiara di intervenire nel presente atto non in proprio
ma nella sua qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante della so-
cietà
"D.R.S. - DEPOSITI REGIONALI SURGELATI S.P.A."
, con sede in
Latina, Via delle Industrie, 84, capitale sociale euro 1.290.000,00 (unmilionedue-
centonovantamila virgola zero zero) codice fiscale, partita IVA e iscrizione nel
Registro delle Imprese di Latina n. 00922510599, REA n. LT-63714.
Detto comparente, cittadino italiano come dichiara, della cui identità personale io
notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale di assemblea dei soci della su
nominata società, costituiti in assemblea totalitaria per discutere e deliberare sul
seguente:
ORDINE DEL GIORNO
- trasformazione dall'attuale forma di SPA in SRL ordinaria,
- dimissioni del collegio sindacale;
- modifica dell'oggetto sociale;
- approvazione del nuovo testo di statuto sociale;
Aderendo alla richiesta fattami, io notaio do atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'assemblea, a norma di Statuto e su designazione dei
presenti, il comparente il quale,
CONSTATATO
a
) è presente e rappresentato l'intero capitale sociale di euro 1.290.000,00 (unmi-
lioneduecentonovantamila virgola zero zero) diviso in numero 1.290.000 azioni
del valore di euro 1,00 ciascuna, non rappresentate da titoli azionari, nella perso-
na del socio LUCARINI Luciano titolare di una quota pari al 20% dell'intero ca-
pitale sociale e, per deleghe che, riconosciute regolari dal Presidente, restano agli
atti della società, dei soci:
- ABATERUSSO Barbara titolare di una quota pari al 32,50% dell'intero capitale
sociale;
- MEALLI Giulio titolare di una quota pari al 35% dell'intero capitale sociale e
- MEALLI Diana, titolare di una quota pari al 32,50% dell'intero capitale sociale;
tutti aventi diritto al voto dei quali il Presidente dichiara di aver accertato l'iden-
tità e la legittimazione;
b
) la presenza dell'Organo amministrativo, nella sua persona di amministratore u-
nico;
c
) la presenza dell'intero Collegio Sindacale nella persona del Presidente KAP-
PLER Francesco e dei sindaci effettivi FONTENOVA Roberto e PESCE Paolo;
dichiara
regolarmente costituita la presente assemblea in forma totalitaria anche senza la
preventiva convocazione, essendo presente e rappresentato l'intero capitale socia-
le, l'organo amministrativo ed il Collegio Sindacale ed essendo tale forma di co-
stituzione prevista dalla legge, ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine
del giorno, nessuno si oppone.
Luigi Acquista
Notaio
Registrato a Latina
il 30/12/2019
al n. 9966
serie 1T
Depositato in CCIAA
di Latina
il 30/12/2019
prot. 53940
Passando alla trattazione dell'OdG, il Presidente illustra ai presenti le ragioni che
consigliano:
* la trasformazione della società nella forma di società a responsabilità limitata
con la conseguente soppressione del collegio sindacale;
* l'ampliamento e la riformulazione dell'oggetto sociale;
* l'abrogazione dello statuto della società per azioni e l'adozione di un nuovo sta-
tuto.
A questo punto il Presidente rende noto all'assemblea che tutti i soci hanno di-
chiarato di rinunciare alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni
e sottopone in visione all'assemblea, per l'approvazione, il nuovo testo di statuto,
comprensivo delle modifiche sopra richieste, che andrà a sostituire quello vigente
che rimane, pertanto, abrogato.
Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole e presenta all'assemblea le pro-
prie dimissioni.
L'assemblea, preso atto di quanto sopra, accetta le dimissioni e rivolge un vivo
ringraziamento per l'opera prestata.
L'assemblea, udite ed approvate le proposte del presidente, all'unanimità dei pre-
senti e quindi con il voto favorevole dell'intero capitale sociale
DELIBERA
PRIMO:
di trasformare la società dall'attuale forma in quella di società a re-
sponsabilità limitata, la quale assumerà la denominazione
"D.R.S. - DEPOSITI
REGIONALI SURGELATI SRL";
SECONDO:
di ampliare e riformulare l'oggetto sociale secondo il nuovo testo il-
lustrato all'assemblea per l'approvazione;
TERZO:
di mantenere immutatati il capitale, la sede e la durata della società;
QUARTO
: di confermare amministratore unico a tempo indeterminato, fino a re-
voca o dimissioni, il signor MAELLI Claudio, sopra costituito, al quale spetta
l'amministrazione e la rappresentanza della società sia di fronte ai terzi che in
giudizio:
QUINTO:
di nominare, in sostituzione del Collegio Sindacale dimessosi, un
Revisore Legale Unico, per un triennio decorrente dall'accettazione della carica,
nella persona del signor MUZIO Fabio, nato a Latina il 31 gennaio 1972, ivi resi-
dente, Via Torquato Tasso, 26, c.f. MZU FBA 72A31 E472I iscritto all'Albo dei
Revisori contabili con il n. 106160.
SESTO:
di riconoscere che il capitale sociale di euro 1.290.000,00 sarà diviso in
quote e che, a ciascun socio, spetterà una quota di capitale nella società trasfor-
mata del valore nominale corrispondente a quello delle azioni ad esso intestate,
mantenendo quindi ogni socio la medesima partecipazione al capitale sociale, già
detenuta nella Spa.
SETTIMO
: di abrogare interamente lo statuto della società per azioni e di stabi-
lire che la società nella sua nuova veste di società a responsabilità limitata sarà
retta dallo statuto che, approvato nel nuovo testo comprensivo delle modifiche so-
pra deliberate, si allega al presente atto sotto la lettera "
A
", omessane la lettura
per espressa volontà del comparente;
OTTAVO
: di dare mandato all'organo amministrativo affinchè:
- dia esecuzione nei confronti di chiunque nonchè di qualsiasi ufficio pubblico e
privato a tutto quanto sopra deliberato;
- accetti e introduca nelle delibere come sopra assunte le modifiche, soppressioni
ed aggiunte che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione e pubblicazione ai
sensi di legge, il tutto con promessa di rato e valido.
Il presidente, nella sua qualità di amministratore unico, dichiara che la società è
intestataria dei seguenti immobili:
nel
Comune di Pomezia (RM), Via della Castagnetta:
- porzione di complesso industriale censito nel Catasto Fabbricati di detto Comu-
ne al
foglio 38 particella 4 subalterni graffati 501 e 502;
-
appezzamento di terreno della superficie complessiva di 14.041 (quattordicimi-
laquarantuno) metri quadrati censito al Catasto Terreni di detto Comune al
foglio
38 particelle 24, 989, 990;
-
nel Comune di Latina (LT), Via delle Industrie:
-
porzioni immobiliari censite nel Catasto Fabbricati di detto Comune al
foglio
63 particelle: 200 sub 2; 200 sub 3; 22 sub 13; 85 sub 3 e 1013 sub 1 graf-
fati; 85 sub 4; 85 sub 5; 1013 sub 2,
e nel Catasto Terreni di detto Comune al
foglio 63 particelle 16, 135, 137, 175,
187, 194, 202, 207 (quest'ultima in diritto di superficie) ed al foglio 64 par-
ticella 1135 (in diritto di superficie)
Il presidente, nella sua qualità di amministratore unico, dichiara altresì che la so-
cietà è intestataria dei seguenti beni mobili registrati:
- autovettura FIAT targata ET529ZW telaio ZFA26300006120269;
- autocarro FIAT targato DG314ZR, telaio ZFA22300005476917;
- autovettura CITROEN targata DJ834WR telaio VF7TDUHZJ78009301.
CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA
Null'altro essendovi da deliberare, e nessuno chiedendo la parola, il Presidente
dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12,25.
DICHIARAZIONI FORMALI
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
Richiesto io notaio ho redatto il presente atto
che ho letto al comparente che, da me interpellato lo dichiara conforme alla sua
volontà e lo sottoscrive in calce con me Notaio alle ore 12,30.
Scritto in parte a mano da me notaio ed in parte a macchina da persona di mia fi-
ducia su sette facciate di fogli due.
F.to: Claudio MEALLI
Luigi ACQUISTA Notaio (sigillo)
All.: " A "
al rep. 4.090-2.332
"
STATUTO
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
.
Art. 1
. È costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione
"D.R.S. - DEPOSITI REGIONALI SURGELATI SRL".
Art. 2
. La Società ha per oggetto l'attività concernente:
- la produzione di energia refrigerante e la gestione di magazzini anche a tempe-
ratura controllata, anche attraverso la detenzione di quote/azioni in altre società
svolgenti attività nello stesso settore;
- gestione di magazzini di custodia e depositi per conto terzi;
- attività di inserimento, archiviazione, deposito e conservazione di documenti
cartacei e multimediali anche mediante supporti informatici in genere; deposito
di beni librari;
- la lavorazione, la conservazione e la distribuzione di prodotti alimentari e non
alimentari surgelati e non surgelati, in proprio e per conto terzi;
- la lavorazione ed il riconfezionamento di prodotti alimentari;
- le manutenzioni e le riparazioni di materiale di pallettizzazione;
- i trasporti di prodotti anche congelati e surgelati, il tutto sia in conto proprio sia
per conto terzi;
- l’attività di revisione, riparazione e manutenzione di celle ed impianti frigorife-
ri, installati in stabilimenti o su automezzi;
- l'attività di installazione, riparazione, revisione e manutenzione degli impianti di
produzione, trasformazione, distribuzione, utilizzazione dell’energia elettrica, im-
pianti di protezione contro le scariche atmosferiche, nonché gli impianti per l’au-
tomazione di porte, cancelli e barriere;
- l'attività di installazione, riparazione, revisione e manutenzione degli impianti di
riscaldamento, di climatizzazione, di condizionamento e di refrigerazione di
qualsiasi natura o specie, comprese le opere di evacuazione dei prodotti della
combustione e delle condense, di ventilazione ed areazione dei locali;
- l'attività di riparazione, revisione e manutenzione degli impianti di sollevamento
di cose per mezzo di montacarichi e simili;
- l’attività di produzione, lavorazione, conservazione e commercializzazione di
generi alimentari, gelati, congelati e surgelati.
- l’attività di studio e ricerca nel settore dell’industria agroalimentare;
- l’attività gestionale nel settore della logistica agroalimentare;
- l'attività di coordinamento e di concessione di finanziamenti nei confronti di so-
cietà ed imprese controllate;
- le attività residuali di natura commerciale e finanziaria connesse alle precedenti;
- produzione, anche attraverso l'utilizzazione di fonti e risorse energetiche alter-
native, importazione, esportazione, acquisto e/o vendita nei limiti consentiti dalle
vigenti norme di legge in materia, di energia elettrica, termica ed idroelettrica;
- realizzazione di impianti, attrezzature, apparecchiature, di tipo tradizionale o a
tecnologia avanzata, per la produzione anche delocalizzata, la trasformazione, la
regolazione, la cogenerazione, il risparmio, la conservazione ed il controllo, di e-
nergia derivante da fonti tradizionali o da fonti alternative;
- prestazione di servizi di assistenza e consulenza per l'accesso al mercato elettri-
co e per le richieste di connessione alla rete di trasmissione nazionale.
Quanto sopra dovrà essere svolto entro i limiti, nel pieno rispetto e con le condi-
zioni previste dalle disposizioni di cui al D.Lgs. 16/03/1999 n. 79 e di tutta la
normativa che, anche in futuro, dovesse intervenire pe rla regolamentazione in-
derogabile della materia.
Ai fini del raggiungimento dell'oggetto sociale la Società, tra l'altro, potrà:
- compiere ogni operazione mobiliare od immobiliare, industriale e commerciale,
che sia complementare, accessoria e/o ausiliaria all'oggetto sociale;
- contrarre mutui e finanziamenti di qualsiasi natura con istituti di credito, ban-
che, società e privati, concedendo le opportune garanzie mobiliari ed immobiliari
se richieste;
- compiere operazioni finanziarie ed assumere, sempre ai fini del conseguimento
dell'oggetto sociale, partecipazioni ed interessenze in società ed imprese aventi
oggetto analogo, affine o strumentale al proprio;
- prestare fideiussioni, avalli, ipoteche ed altre garanzie personali o reali anche a
favore di terzi.
In ogni caso la concessione di finanziamenti e l'assunzione di partecipazioni non
saranno rivolte al pubblico.
L'acquisizione di fondi con obbligo di rimborso, sia sotto forma di depositi sia
sotto altra forma, avrà luogo esclusivamente nei limiti fissati dall' art. 11, T.U.
approvato con D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, e dai provvedimenti emanati in
materia dal C.I.C.R. ai sensi del citato articolo.
In ogni caso tutte le suddette attività, come ogni altra operazione finanziaria, a-
vranno luogo nel rispetto delle leggi 2 gennaio 1991, n. 1, 5 luglio 1991, n. 197,
del T.U. approvato con D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, e delle altre disposizio-
ni, anche dell'autorità amministrativa, in materia.
In caso di appartenenza ad un gruppo sia come controllata che come controllante,
la società potrà ricevere ed effettuare finanziamenti da e nei confronti delle so-
cietà appartenenti al gruppo. Tali finanziamenti saranno, salvo diversa disposizio-
ne, infruttiferi di interessi.
Sono escluse, in ogni caso, dall'oggetto sociale le attività che la legge riserva a
persone fisiche iscritte ad Albi Professionali.
Art. 3
. La società ha sede in Latina (LT), all'indirizzo risultante dalla apposita
iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese a sensi dell'art. 111-ter delle di-
sposizioni di attuazione del codice civile.
Art. 4
. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.
CAPITALE
.
Art. 5.
Il capitale sociale è determinato in euro 1.290.000,00 (unmilionedue-
centonovantamila virgola zero zero).
Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in
denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a
capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le
maggioranze previste per la modifica del presente atto.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti
spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi
possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella deci-
sione di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di
quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all’articolo 2482-ter
cod. civ.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il dirit-
to di recesso.
Il capitale può essere determinato in misura inferiore ad euro 10.000,00 ma pari
almeno ad 1 (uno) euro ai sensi e per gli effetti dei commi 4 e 5 dell'art. 2463 c.c.
Art. 6. Partecipazioni e loro trasferimento
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri
soci in caso di vendita spetta il diritto di prelazione per l'acquisto, ai sensi del
successivo comma.
Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e moda-
lità:
- il socio che intende vendere in tutto od in parte la propria partecipazione dovrà
comunicare la propria offerta con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell'av-
venuto ricevimento all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le genera-
lità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il
prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro quindici gior-
ni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà con le stesse modalità l'of-
ferta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti
modalità:
a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo
la dichiarazione di esercizio della prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assi-
curare la prova dell'avvenuto ricevimento entro trenta giorni dalla ricezione della
comunicazione da parte dell'organo amministrativo;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui
l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - entro quindici giorni
dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indica-
zione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offer-
ta (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui la partecipazione offer-
ta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata
per il trasferimento;
- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la
partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazio-
ni da ciascuno di essi possedute;
- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitar-
la, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a fa-
vore di quei soci che, viceversa, intendono valersene;
- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offer-
ta, poichè tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente;
- qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei
termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire
l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta
giorni successivi dal giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del diritto di
prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione dovrà essere ripetu-
ta;
- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente;
- il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda
proprietà della partecipazione.
Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto;
- nell'ipotesi di vendita senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente
non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non
potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l’osservanza delle suddette
formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del dirit-
to di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.
Le partecipazioni sono trasferibili senza l’osservanza delle suddette formalità,
non spettando agli altri soci il diritto di prelazione, nel caso in cui la cessione av-
venga a favore di un socio.
L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa
esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quan-
to disposto dal presente articolo.
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. In
caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi do-
vranno nominare un rappresentante comune.
Art. 7
. I versamenti sulle quote sono richiesti dagli amministratori nei termini
e modi che reputeranno convenienti.
I soci potranno effettuare finanziamenti a favore della società nel rispetto delle
vigenti disposizione di legge e dei regolamenti, ivi compresa in particolare la nor-
mativa riguardante la raccolta di risparmio tra il pubblico.
Salvo che sia diversamente stabilito, detti finanziamenti devono intendersi infrut-
tiferi di interessi.
DECISIONI DEI SOCI ED ASSEMBLEE
.
Art. 8
. Sono di competenza dei soci le decisioni previste dall'art. 2479 c.c. i-
vi compresa la nomina degli amministratori.
Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare
nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 c.c., nonché
nel caso previsto dal quarto comma dell'art. 2482 bis c.c., oppure quando lo ri-
chiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno
un terzo del capitale sociale.
In ogni altro caso le decisioni dei soci sono adottate mediante consultazione scrit-
ta o sulla base del consenso espresso per iscritto con il voto favorevole di una
maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. In tali casi, dai
documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto
della decisione ed il consenso alla stessa. A tal fine l'Amministratore unico, il
Presidente del Consiglio di Amministrazione previa delibera del Consiglio stesso
ovvero gli amministratori congiuntamente qualora non sussista un Consiglio di
amministrazione, comunicano a tutti i soci e, ove nominati, ai sindaci, il testo del-
la decisione accompagnato da una lettera contenente l'indicazione del termine,
non inferiore a giorni cinque dal ricevimento della comunicazione stessa, entro il
quale i soci possono approvare la decisione apponendo in calce alla stessa la pro-
pria sottoscrizione preceduta dalla relativa data. Detta lettera accompagnatoria,
potrà altresì contenere ogni eventuale osservazione e spiegazione in ordine agli
argomenti posti in decisione.
I sindaci, nello stesso termine concesso ai soci, potranno far pervenire le loro e-
ventuali osservazioni.
Tutti tali documenti dovranno essere conservati agli atti sociali ed il testo della
deliberazione, ove approvato, dovrà essere ritrascritto nel libro delle decisioni dei
soci mediante apposito verbale.
La decisione dei soci potrà anche risultare direttamente dalla sottoscrizione dei
soci consenzienti apposta, con indicazione della relativa data, in calce al testo
della decisione medesima scritto nel libro delle decisioni dei soci.
In ogni caso la decisione dei soci si intenderà adottata nella data recata dall'ulti-
ma delle sue sottoscrizioni.
Art. 9
. Il diritto di voto spetta ai soci ai sensi di legge.
Il voto di ciascun socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Art. 10.
L'assemblea dei soci può essere convocata anche fuori della sede so-
ciale purché in Italia.
Art. 11
. Le convocazioni delle assemblee sono fatte a cura degli amministra-
tori con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adu-
nanza al domicilio comunicato dal socio o risultante dal Registro delle Imprese.
Nella stessa lettera di convocazione dell'assemblea può essere fissato un giorno
ulteriore per la seconda convocazione.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora ad
esse partecipi l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i sindaci, ove
nominati, siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trat-
tazione dell'argomento. A tal fine, l’amministratore o il sindaco che non saranno
presenti dovranno, prima della riunione, rilasciare una dichiarazione scritta, da
conservarsi agli atti sociali, dalla quale risulti che sono informati della riunione
stessa, degli argomenti che verranno discussi o comunque messi in votazione e
che non si oppongono alla trattazione degli stessi.
Art. 12
. Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che risultano soci ai
sensi di legge.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare,
per delega scritta, da altra persona anche non socio e la relativa documentazione
è conservata dalla società secondo quanto previsto dalla legge.
La delega conserva efficacia anche per l'eventuale seconda convocazione.
Art. 13
. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico ovvero dal Pre-
sidente del Consiglio di amministrazione ove sussista ovvero, qualora gli ammi-
nistratori non costituiscano un Consiglio, dall’amministratore più anziano o infi-
ne, in difetto, da persona eletta dall'assemblea.
L'assemblea, se lo ritiene, nomina un segretario anche non socio.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal
Presidente e, ove nominato, dal segretario.
Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale
viene redatto da un notaio da lui scelto.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'i-
dentità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i ri-
sultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel
verbale.
Art. 14
. L'assemblea, tanto in prima che in seconda convocazione, è regolar-
mente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà
del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai nu-
meri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479 C.C., con il voto favorevole
dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale, salvo che in casi
particolari la legge richieda inderogabilmente diverse specifiche maggioranze.
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
.
Art. 15
. La società è amministrata alternativamente, secondo quanto deciso
dai soci in sede di nomina, da un unico Amministratore ovvero da un Consiglio
di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette com-
ponenti ovvero ancora da due amministratori non costituenti un Consiglio.
Qualora vengano nominati più amministratori senza che sia precisato il sistema di
amministrazione prescelto, si intenderà nominato un Consiglio di amministrazio-
ne.
Gli amministratori possono essere anche non soci e sono nominati a tempo deter-
minato, per il periodo che viene fissato di volta in volta all'atto della nomina ov-
vero possono essere nominati fino a dimissioni o revoca.
Sino a contraria decisione dei soci, gli amministratori sono vincolati dal divieto di
cui all'art. 2390 C.C.
Art. 16
. In caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, se per dimis-
sioni o per altre cause vengano a mancare la maggioranza degli amministratori, si
intende decaduto l'intero Consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono
provvedere affinché i soci siano messi in condizioni di procedere con urgenza al-
la nomina di tutti gli amministratori.
Art. 17
. Il Consiglio elegge tra i suoi componenti un Presidente, ove non vi
abbiano già provveduto i soci in sede di nomina. Il Consiglio può nominare an-
che un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impe-
dimento, nonché un Segretario, quest’ultimo anche estraneo.
Art. 18
. Il Consiglio si raduna, sia presso la sede della società sia altrove, tut-
te le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda
da almeno la metà dei suoi componenti.
Art. 19
. Il Consiglio viene convocato dal Presidente mediante avviso inviato
con qualunque mezzo idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento al-
meno tre giorni prima dell'adunanza e, nei casi d'urgenza, almeno un giorno pri-
ma. L’avviso dovrà essere inviato dal Presidente a tutti gli altri amministratori e,
ove nominati, ai sindaci effettivi e al revisore.
Anche in mancanza di formale convocazione, il Consiglio si intenderà regolar-
mente costituito qualora vi intervengano tutti gli amministratori in carica e, ove
nominati, i sindaci effettivi ed il revisore.
Art. 20
. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presen-
za effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono
prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
Art. 21
. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico sono inve-
stiti di tutti i poteri per l'amministrazione della società.
In sede di nomina possono tuttavia essere poste limitazioni ai poteri degli ammi-
nistratori.
Art. 22
. La rappresentanza della società è attribuita al Presidente del Consi-
glio di amministrazione ovvero ai singoli amministratori delegati ove nominati
ovvero all'Amministratore Unico.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione ovvero l'Amministratore Unico i-
noltre rappresentano la società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed i-
stanze giudiziarie ed amministrative, in ogni grado di giurisdizione ed anche per
giudizi di revocazione e cassazione, e di nominare all'uopo avvocati e procuratori
alle liti.
Art. 23
. Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno
o più Amministratori delegati, fissandone le attribuzioni ed il compenso. Non
possono essere delegate le attribuzioni di cui all'ultimo comma dell'art. 2475
C.C., ogni altra attribuzione che per legge non sia delegabile.
Art. 24
. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico possono
nominare direttori nonché procuratori per determinati atti o categorie di atti.
Art. 25
. Salvo quanto disposto dall'ultimo comma dell'art. 2475 C.C., in caso
di nomina di più amministratori non costituenti un Consiglio, l'amministrazione e
la rappresentanza della società sia di fronte ai terzi che in giudizio spettano se-
condo quanto stabilito in sede di nomina:
- o disgiuntamente a ciascun amministratore il quale potrà compiere con firma
singola qualunque atto di ordinaria e straordinaria amministrazione,
- o congiuntamente a tutti gli amministratori i quali potranno compiere con firma
abbinata qualunque atto di ordinaria e straordinaria amministrazione.
Qualora in sede di nomina sia precisato che gli amministratori nominati non co-
stituiscono un Consiglio, ma nulla sia detto in ordine alle modalità di esercizio
dei poteri di amministrazione e di rappresentanza, questi spetteranno disgiunta-
mente a ciascun amministratore.
Art. 26
. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragio-
ne del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori una indennità annuale, ovve-
ro un compenso in tutto o in parte costituito da una partecipazione proporzionale
agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dal-
la carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con
modalità stabilite dai soci stessi.
ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI.
Art. 27
. Quando i soci ne ravvisino l'opportunità possono nominare un Orga-
no di Controllo o un Revisore.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria nei casi previsti
dalla legge.
L'organo di controllo è composto alternativamente, su decisione dei soci in sede
di nomina, da un membro effettivo o da un collegio, composto di tre membri ef-
fettivi e due supplenti.
Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le
disposizioni sul collegio sindacale per le spa.
La revisione legale dei conti viene esercitata, a discrezione dei soci e salvo inde-
rogabili disposizioni di legge, da un revisore legale o società di revisione legale,
iscritti nell'apposito registro, ovvero dall'organo di controllo ove consentito dalla
legge.
BILANCIO ED UTILI
.
Art. 28
. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine
di ogni esercizio gli Amministratori procedono alla formazione del Bilancio di e-
sercizio ai sensi di legge.
Il bilancio è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale.
Tuttavia qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed
all’oggetto della società e comunque nei casi in cui la legge lo consenta sussi-
stendone tutti i presupposti dalla legge stessa richiesti, l'assemblea potrà essere
convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Art. 29
. Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per
cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del ca-
pitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in proporzione alle rispettive quote di
partecipazione, salvo che l'assemblea deliberi degli speciali prelevamenti a favore
di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in
tutto od in parte ai successivi esercizi.
Art. 30
. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso la Cassa designata da-
gli Amministratori ed entro il termine che viene annualmente fissato dagli Ammi-
nistratori stessi.
Art. 31
. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diven-
nero esigibili, vanno prescritti a favore della società.
RECESSO DEL SOCIO
Art. 32
. Il socio può recedere dalla società nei soli casi espressamente e tas-
sativamente previsti dalla legge, alla quale è fatto rinvio per la relativa disciplina.
Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere
spedita alla società entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese
della decisione che lo legittima ovvero entro trenta giorni dalla conoscenza da
parte del socio del fatto che legittima il recesso, se diverso da una decisione sog-
getta ad iscrizione nel detto registro delle imprese.
La lettera deve contenere l'indicazione delle generalità del socio recedente e del
domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
CLAUSOLA COMPROMISSORIA
Art. 33
. Nei limiti consentiti dalla legge, tutte le controversie che dovessero
sorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti di-
sponibili relativi al rapporto sociale, saranno devolute ad un arbitro unico nomi-
nato dal Presidente del Tribunale competente in base al luogo ove ha sede la so-
cietà, che deciderà, con lodo impugnabile, secondo diritto.
Nello stesso modo e negli stessi limiti verranno decise le controversie promosse
da amministratori, liquidatori e sindaci, quest'ultimi se nominati, ovvero nei loro
confronti.
Sono in ogni caso escluse dalla presente clausola compromissoria le controversie
nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
SCIOGLIMENTO. RINVIO
.
Art. 34
. In caso di scioglimento della società e per quanto non contemplato
nel presente statuto si applicano le norme di legge in materia".
F.to: Claudio MEALI
Luigi ACQUISTA Notaio (sigillo)